夢潔股份新老實控人“宮斗”升級 年度股東大會多數議案未通過背后有何隱情？

“7項議案未通過，這些議案在董事會都是通過了的。”5月26日，夢潔股份董事長姜天武在宣讀年度股東大會決議時，對表決結果感到有些意外。

　　當天的年度股東大會議案表決結果顯示，在審議的8項議案中，《2022年度董事會工作報告》等7項議案均未獲通過，主要原因是公司實控人長沙金森新能源有限公司（以下簡稱“金森新能源”）對上述議案投了棄權票或反對票。會后，夢潔股份董事、董秘李軍對《證券日報》記者表示：“此前董事會這7項議案都通過了，現在年度股東大會金森新能源又投棄權票（或反對票），如此行為實在理解不了。”

　　夢潔股份新老實控人“宮斗”升級，年度股東大會議案多數未通過的背后究竟有何隱情，《證券日報》獨家報道為投資者揭開層層迷霧。

　　緣起：

　　定增兜底成債務

　　讓渡上市公司控制權

　　年度股東大會上戲劇性的表決反轉追溯緣由，需將時間回撥至2017年。

　　2017年12月份，為保障夢潔股份非公開發行成功，公司原大股東姜天武等人與定增股票認購方簽署了定增兜底協議；2021年因觸發差額補足義務，上述大股東形成了定增兜底債務3.6億元，原大股東通過減持及股票質押等其他融資方式融資金額不足以償還全部兜底債務，遂發生了占用上市公司資金的情形，為解決資金占用問題，姜天武等人擬通過讓渡上市公司控制權的方式籌集資金，償還占用上市公司資金。

　　李軍介紹：“夢潔股份尋找新的實控方有兩個方向，一是新的實控方需是家紡行業有實力的主體并具備同行管理經驗，這樣新的實控方就可以為公司賦能，帶領公司達到新的高度；二是如果新的實控方與家紡相關行業無關，公司的要求是新的實控方不干擾原家紡業務的具體經營，原因在于原經營管理團隊在家紡行業奮斗了幾十年，對夢潔品牌有經驗、有感情，有信心把家紡業務做大做強。”

　　2022年6月28日，夢潔股份公告稱，公司實際控制人姜天武、股東李建偉、李菁、張愛純擬將其持有合計7700萬股公司股份轉讓給金森新能源，占公司總股本的10.17%。同時，李建偉、李菁擬將其剩余合計7262.59萬股公司股份對應的表決權委托給金森新能源行使，占公司總股本的9.60%，姜天武放棄其剩余1.01億股公司股份對應的表決權，占公司總股本的13.36%。

　　交易完成后，金森新能源將擁有1.5億股公司股份對應的表決權，占公司總股本的19.77%，成為公司擁有表決權的第一大股東，李國富成為公司新的實際控制人。

　　2022年8月12日，夢潔股份公告稱，上述股權變更過戶登記手續已辦理完畢。

　　2023年1月17日，夢潔股份披露董事會提前換屆選舉的公告。公告顯示，由11人組成的公司第七屆董事會中，金森新能源擁有四個非獨立董事席位和兩個獨立董事席位。2月3日，夢潔股份2023年第一次臨時股東大會決議通過上述換屆選舉議案。至此，夢潔股份董事會改組完成。

　　值得關注的是，從2022年8月份至今年2月份正式完成換屆，中間經歷了數月之久。由金森新能源派駐的董事陳潔在接受《證券日報》記者采訪時表示：“在去年8月份有關法律文件明確金森新能源為夢潔股份實際控制人的情況下，公司原股東和管理層仍然把控公司，不按約定交接控制權，不讓金森新能源派員進入公司，肆意歪曲股東提議，阻撓金森新能源獲取相關信息資料，換屆直到今年2月份才完成也是因為這個原因。”

　　紛爭：

　　協議履行生分歧

　　上市公司由誰掌舵？

　　在控制權讓渡后，當時雙方簽署的協議如何履行成為矛盾激化的焦點。

　　根據協議，為保持公司經營管理層穩定及現有品牌影響力，本次交易完成后，姜天武仍繼續擔任公司董事長，且其擔任董事長職務期限自收購方取得公司控制權后不短于2年；2年后直至家紡業務扣非凈利潤占目標公司業務扣非凈利潤的比重低于50%時，姜天武卸任董事長職務，新任董事長由金森新能源公司提名的董事擔任。

　　李軍表示：“金森新能源不按照協議約定行事，要求姜天武不再擔任董事長、總經理，提名人選未按協議約定聯合提名并盡量保持原管理團隊不變，包括此次股東大會涉及銀行授信的議案未予通過，這種行為已經嚴重干擾到公司家紡業務的正常經營。”

　　而陳潔則認為，夢潔股份原股東未依照協議約定及時交接實控權。“2022年在同行業公司均實現盈利的情況下，在協議約定姜天武擔任董事長期間保證家紡業務不虧損的情況下，夢潔股份出現巨額虧損，公司給不出合理的解釋，金森新能源原定計劃拿到實控權后，依托上市公司進行資本運作轉型升級，但目前進度受到了阻滯。”

　　激化：

　　年報出具保留意見

　　股東大會投棄權票

　　隨著協議履行發生嚴重分歧，雙方的矛盾在年報出具時點以及年度股東大會上進一步激化。

　　在年報重要提示一欄，陳潔便表態稱：“作為公司董事無法保證2022年年度報告的真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。本人親自參加了審議2022年年度報告的董事會，對公司2022年度報告持有保留意見。”

　　在4月20日召開的第七屆董事會第二次(臨時)會議中，陳潔便對《2022年度董事會工作報告》等議案投了棄權票。5月26日年度股東大會當天，陳潔作為金森新能源股東代表對《2022年度董事會工作報告》《2022年度監事會工作報告》《2022年年度報告及其摘要》《2022年度財務決算報告》《2022年度利潤分配預案》《關于未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案》投了棄權票，對《關于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案》議案投了反對票。

　　“在董事會上，金森新能源提名的其他董事都投了贊成票，只有陳潔投了棄權票，最終議案在董事會上也通過了。現在年度股東大會金森新能源方又棄權導致議案未通過，并且此次為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案未通過，或將對公司經營帶來不利影響。”李軍說。

　　對于年度股東大會投棄權票一事，陳潔表示：“董事會金森新能源方通過相關議案是為了公司能及時披露年報，不給其他中小股東造成影響。在股東大會召開前，我們多次找姜天武溝通均未有回應，根據之前的努力，我們要按協議拿到公司控制權很難，因此希望得到有關部門的關注，督促上市公司建立健全規范的法人治理結構。”

　　何解：

　　新實控人股份質押凍結

　　新老實控人糾紛如何收場？

　　公開資料顯示，金森新能源經營范圍包括太陽能發電技術服務、太陽能熱發電產品銷售等。結合上述協議中提及的“兩年后家紡業務扣非凈利占比低于50%”的表述，實控人變更之際，資本市場便推測后續夢潔股份或有新能源相關資產注入事宜。

　　不過李軍表示：“金森新能源如今債務纏身，定增也是遙遙無期，現在穩住公司家紡基本盤才是當務之急。”

　　5月12日，夢潔股份披露了擁有表決權第一大股東部分股份被司法凍結的公告。公告顯示，金森新能源與林可可簽署了《借款協議》，因金森新能源未能按《借款協議》約定及時足額向林可可支付借款利息，林可可向法院申請進行訴前財產保全，金森新能源累計凍結股份6016.7萬股，占其所持股份的78.14%。5月19日，夢潔股份又公告稱，金森新能源將1683.3萬股質押給了林可可。

　　金森新能源的債務糾紛是否會累及上市公司？對此，陳潔表示：“金森新能源的股份凍結，是公司股東之間的債權債務關系。目前的關鍵在于金森新能源付出了3.85億元的交易對價，至今還沒從根本上拿到控制權。”

　　值得關注的是，在年度股東大會決議公告的當天，夢潔股份同時公告稱，公司獨立董事戴曉鳳因個人原因，自愿請求辭去獨立董事的職務。辭職生效后，戴曉鳳女士將不會擔任公司任何職務。根據此前上市公司公告，戴曉鳳為金森新能源提名的董事。

　　至此，夢潔股份新老實控人各執一詞。據了解，公司將擇期再召開年度股東大會，對相關議案重新審議。夢潔股份新老實控人糾紛如何收場？《證券日報》記者將持續關注。（本報記者 何文英）