適應新質生產力發展 并購重組等制度將加快調整

　　近日，中國證監會主席吳清在十四屆全國人大二次會議經濟主題記者會上答記者問時表示，發行上市、并購重組、股權激勵等制度也要與時俱進，進一步適應新質生產力發展的需要和特點，進行必要的調整完善，增強制度的包容性、適應性，讓真正有潛力的企業在資本市場的支持下成長壯大。

　　針對發展新質生產力的要求，資本市場應進行哪些“適配性”調整？南開大學金融發展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，為了更好地適應新質生產力的發展需要，發行上市、并購重組、股權激勵等制度要強化科技應用，利用大數據、人工智能等先進技術，提高制度執行的效率和準確性。同時，需要優化高技術新技術企業的上市標準，需要富有效率地鼓勵高質量的并購重組，需要更有力地為創新型人才提供股權激勵。

　　優化并購重組制度

　　并購重組已成為上市公司優化資源配置、實現價值發現的重要渠道。“并購重組可以聚合不同企業的力量，實現跨越式發展，借助整合來打造新質生產力。”田利輝表示。

　　并購重組是科技創新企業成長的重要方式。作為高端化工新材料與聚酯化纖領域的龍頭企業，東方盛虹公司對此頗有感觸。“2021年，公司在行業內率先提出戰略轉型升級，同時通過發行股份購買資產并募集配套資金的重大資產重組，并購國內EVA光伏料龍頭斯爾邦石化，快速進入新能源新材料領域。”東方盛虹董事長繆漢根表示，下一步，公司擬并購相關新能源、新材料領域的產業鏈協同、技術壁壘較高的境外技術型企業。

　　隨著監管層持續推動并購重組市場化改革，有效激發了市場活力。以今年為例，據Wind數據統計顯示，按最新公告日計算，截至3月11日，年內已有71家A股上市公司更新重大重組相關進展，遠超去年同期數量。從行業來看，涉及電氣設備、制藥、機械等領域。

　　從制度層面來看，并購重組相關政策仍存在優化空間。上海證券交易所黨委副書記、總經理蔡建春建議，稅務部門優化兼并重組相關稅收政策、商務部及有關部門明確和優化跨境換股相關政策、財政部指導推進完善科創企業資產評估指引。

　　收購方資金不足問題也受到重視。在錦天城律師事務所深圳辦公室律師周奮看來，在上市公司并購重組中，以增發股份作為支付對價的情況較為普遍，但通常也需要匹配一定的現金用于滿足賣方訴求、覆蓋稅務成本、支付中介機構費用、儲備并購后的整合支出等，賬面缺少現金是收購方面臨的主要挑戰。在宏觀層面，可進一步研究擴大并購貸款的覆蓋面、推出并購重組專項政府補貼的方式以解決收購方現金不足的問題。

　　此外，培育打造一流投資銀行和投資機構也非常重要。“在產業并購蓬勃興起之際，繼續加強對專業的、一流的并購機構的培育，這對于促進并購市場的繁榮和推動高質量的產業并購至關重要。并購機構需要深化對并購規律的理解，幫助企業通過并購加速成長，達到好的并購效果。”興業證券投行并購部資深經理歐陽柳生對《證券日報》記者表示。

　　創新股權激勵制度

　　發展新質生產力，離不開對人才的重視與持續投入。“新質生產力的發展需要高素質的人才支撐。”德方納米董事長孔令涌表示，要加強人才培養和引進，建立完善的人才體系，為科技創新和產業發展提供源源不斷的人才支持。

　　從激勵對象來看，員工股權激勵的對象多為對公司經營管理較為重要的員工，包括公司的董事、監事、高級管理人員、核心管理或技術人員等。

　　從數據來看，戰略性新興行業對人才的依賴度往往高于其他領域，包括新能源、新一代信息技術、高端制造等公司愈發認識到股權激勵的重要性。Wind數據統計顯示，按預案公告日計，截至3月11日18時，年內已有99家公司更新股權激勵相關進展，剔除1家預案未獲得股東大會通過外，還有62家公司發布股權激勵預案、36家實施股權激勵，主要集中在生物科技、技術硬件與設備、軟件與服務等行業。

　　以新能源企業陽光電源為例，公司培育了一支研發經驗豐富、自主創新能力較強的專業研發隊伍，研發人員占比近40%。“公司上市后不斷健全長效激勵機制，靈活應用相關工具，在上市公司和子公司層面共實施11次股權激勵和員工持股，將公司利益和超3200名員工利益進一步結合在一起，有效調動員工積極性，公司經營業績不斷提升。”陽光電源董事長曹仁賢表示。

　　從政策層面來看，監管層已在逐步完善股權激勵相關制度。2024年7月1日，《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（以下簡稱“新公司法”）將正式施行。其中，新公司法的修訂對員工股權激勵安排在持股方式、激勵對象、激勵股權認購價格、出資期限、激勵股權取得方式、激勵股權收回方式等方面有著重大影響。不過，由于《上市公司股權激勵管理辦法》尚未修訂，新公司法對于境內上市公司的股權激勵方式的影響，仍有待證券監管部門對相關規則作出進一步修訂。

　　談及股權激勵對發展新質生產力的作用，田利輝表示，股權激勵可以凝聚創新型高質量人才，形成學習型組織和智慧型企業，通過提升研發力度來發展新質生產力。

　　在田利輝看來，要完善股權激勵相關政策，擴大激勵范圍，降低實施成本，使股權激勵更好地服務于企業發展和人才培養。同時，要加強對股權激勵的監管，防止出現濫用和利益輸送等問題，確保股權激勵的公平性和有效性。

　　本報記者 謝若琳 見習記者 毛藝融