上市公司獨董何時“獨立”又“懂事”？

　　11月中旬，廣州市中級人民法院對全國首例證券集體訴訟案作出一審判決，責令康美藥業股份有限公司因年報等虛假陳述侵權，賠償證券投資者損失24.59億元。其中5名獨立董事承擔上億元連帶賠償責任，引起市場廣泛關注。

　　隨后幾天，20多家上市公司密集發布獨立董事離職公告。不少業界人士認為，一段時間以來，部分上市公司獨立董事被詬病既不“獨立”也不“懂事”，制衡監督作用難有效發揮，上市公司獨董生態亟待修復改善。

　　獨董億元連帶責任辭職現象引關注

　　11月12日，廣州市中級人民法院對全國首例證券集體訴訟案作出一審判決，責令康美藥業股份有限公司因年報等虛假陳述侵權，賠償證券投資者損失24.59億元。原董事長、總經理馬興田等承擔全部連帶賠償責任，包括5名時任獨立董事在內的13名相關責任人員承擔部分連帶賠償責任。

　　其中，江鎮平、李定安、張弘三人因在康美藥業2016年年報、2017年年報、2018年半年報簽字，被判承擔10%連帶賠償責任，對應金額2.46億元；郭崇慧、張平兩人在2018年半年報中簽字，被判承擔5%的連帶賠償責任，對應金額1.23億元。

　　中央財經大學中國企業研究中心研究員劉姝威表示，康美藥業案件的法院判決是我國資本市場發展的標志性事件，將推動清理不履行法律賦予的權利和責任的獨董。

　　康美藥業的財報數據顯示，5名獨立董事稅前報酬多為每年12萬元，累計獲酬均在60萬元以下。英大證券首席經濟學家李大霄表示，這是我國資本市場獨立董事第一次承擔如此高額的連帶賠償責任，對整個資本市場以及其他上市公司的獨立董事等，都帶來強烈沖擊。

　　而據記者統計，截至24日記者發稿，自11月13日以來，已經有西藏珠峰、萬潤股份、*ST天首、*ST游久等20多家上市公司的獨立董事遞交辭呈，多是出于“個人原因”。部分獨董離職后，上市公司股價一度下滑，不得不公開澄清。有專家預測，未來一段時間或有更多獨董選擇離職，甚至可能產生“獨董用工荒”。

　　“獨董不獨”飽受詬病“簽名機器”難制衡

　　自2001年《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》發布以來，我國資本市場引入獨董制度已有二十年。

　　按照要求，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。中國證監會高級經濟師方重近期撰文指出，上市公司獨立董事機制運行約20年來，獨立董事隊伍日益壯大，國內A股上市公司聘任的獨立董事人數從當初的709人（次）上升到2020年的13517人（次），增長了約18倍。獨立董事專業日趨優化，專業性特點日漸突出。

　　受訪專家表示，理論上，獨立董事是和公司沒有利益關聯的董事，往往由律師、會計師、專家學者等擔任。獨立董事制度可以提高董事會運作的透明度和公開性，對管理層進行監督和約束，起到維護股東權益的作用。但實踐中，獨立董事所起作用與市場期望還有不小差距，制衡監督作用尚難有效發揮，有些獨董被認為是“簽名機器”。

　　北京市京師（深圳）律師事務所律師張明利說，我國引入獨立董事制度的初衷和目的是完善上市公司治理，但一些上市公司的獨董，更多地扮演了“咨詢顧問”的角色，外部監督制衡職能嚴重弱化。

　　一些業界專家表示，不少上市公司獨董的聘請主要是大股東或管理層說了算，存在“吃人嘴軟，拿人手短”現象。而上市公司財務造假等問題，大股東往往脫不了干系，獨董可能難以站到大股東或管理層的對立面，真正維護中小股東利益。

　　與此同時，獨立董事不“懂事”的現象也普遍存在。“獨立董事不坐班，有的不了解公司經營狀況，兩、三個月才去公司一趟，無法獨立判斷、客觀履行職務，難以辨別相關議案和文件的真實性和合法性。”中國人民大學法學院教授劉俊海表示。

　　“蜻蜓點水”式的工作方式，使獨立董事職務日漸名譽化，且薪酬津貼也不高……一位上市公司負責人說，當前的獨立董事運行生態，較難對公司的經營決策產生實際有意義的幫助。

　　何時方能“獨立”又“懂事”獨董生態亟待修復

　　康美藥業案過億元連帶責任的重罰，引起市場對于獨董話題的關注。不少業界專家認為，獨董對于維護中小股東的利益、完善公司治理等具有積極意義，宜通過對獨董制度權、責、利的進一步規范，讓獨董真正“獨立”又“懂事”。

　　業內人士表示，監管部門要進一步明確獨立董事的職責定位，強化獨立董事的監督職責，并改進完善獨立董事選聘機制。廣東勝倫律師事務所律師鄭明等建議，監管部門或協會等可建立獨立董事人才庫，完善獨董的選任和管理。同時，不少專家表示，獨立董事的選聘要考慮大股東回避，或由中小股東提名，由股東大會差額選舉。

　　另一方面，專家認為，獨立董事報酬體系需要不斷改進完善。李大霄認為，完善的獨董制度既要做實獨董責任，也要為獨董提供合理激勵，讓獨董投入更多時間和精力勤勉盡責。

　　有專家建議，可探索設立獨董薪酬基金，完善獨董保障機制，為獨董的非主觀履職責任提供救濟和法律援助，這也能對盡職的獨董予以激勵。

　　劉俊海表示，獨立董事的履職可探索全職化。目前上市公司為獨董購買董事責任保險尚不是強制性規定，需要逐步完善獨立董事責任保險制度，降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。