5200萬民營企業如何建立有效合規？百余刑事合規領域大咖共論民營企業生態合規及商事辯護之道

?5200萬民營企業如何建立有效合規？百余刑事合規領域大咖共論民營企業生態合規及商事辯護之道

?企業經營風險的“一票否決權”未必來自市場，很多時候來自內部合規不完善。

?民營經濟作為中國式現代化的重要推動力和高質量發展的基石，貢獻了超過50%的稅收、60%的GDP、70%的技術創新、80%的城鎮就業和90%的企業數量。截至2023年9月底，全國登記在冊民營企業數量超過5200萬戶，民營企業在企業總量中的占比達到92.3%（數據來源于市場監管總局2023年11月14日發布的前三季度經營主體數據）。民營企業健康發展對于國家經濟穩定至關重要。然而，民營企業在日常運營中面臨各種刑事風險，包括稅務風險、融資風險和商業賄賂等。與此同時，刑事合規的制度設計也正在經歷重要的轉型：從傳統的事后補救，轉向更加注重事前預防和全程護航模式。這種轉變意味著企業需要在合規管理上采取更為前瞻性和系統性的方法，建立企業生態環境合規體系。

?2024年5月25日，“新形勢下民營企業刑事合規及商事辯護高端論壇”（以下簡稱“刑事合規論壇”）在江蘇常州隆重舉行。來自全國多地的刑法合規專家、學者、精英律師等200余人齊聚一堂，共同探討新形勢下如何提升民營企業的刑事合規水平和商事辯護能力，為民營企業提供全方位的合規經營支持。本次刑事合規論壇由常州市律師協會、北京繼來律師事務所、北京繼來（常州）律師事務所聯合主辦。論壇還引入了線上直播形式，吸引了萬余名觀眾在線同步觀看。

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?全局規劃

?企業刑事合規建設勢在必行

?本次刑事合規論壇精心安排了多場主題演講和圓桌討論，內容覆蓋了刑事合規管理的最新趨勢、商事犯罪辯護的豐富實踐經驗，以及企業合規體系構建的有效方法等多個關鍵領域。這些環節旨在為民營企業在當前新形勢下，提供刑事合規及商事爭議解決的新思路、新策略和實用的操作指南。

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論壇主持人 北京繼來（常州）律師事務所主任 倪佳晶

?常州市司法局副局長庾愛民在致辭中指出，當前民營企業刑事風險日益增加，加強刑事合規建設成為企業的內在需求，也是防范和化解刑事風險、維護社會穩定的重要舉措。此外，商事辯護業務也迎來了更加廣闊的發展空間，唯有抓住機遇，迎接挑戰，不斷提升自身的專業能力和服務水平，才能勇立潮頭。

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常州市司法局副局長 庾愛民

?常州市律師協會副會長邢輝在致辭中表示，涉案企業合規是幫助企業重獲新生的一劑“良藥”，推動刑事案件的“全流程合規”走深走實，有利于保障民營經濟的可持續發展。他介紹了近年來常州律協參與多項涉案企業合規改革案例以及與檢察機關進行合規領域合作的積極舉措。

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常州市律師協會副會長 邢輝

?本次論壇主辦方北京繼來律師事務所主任、創始合伙人曹穎在致辭中表示，民營企業刑事合規是當前法治建設的重要課題，關乎企業的生存與發展，更關乎企業的聲譽和形象。律師作為法律服務提供者，應當積極引導和幫助企業建立健全刑事合規體系，防范和化解刑事風險，為民營企業保駕護航。

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北京繼來律師事務所主任、創始合伙人 曹穎

?曹穎也對繼來作了簡要介紹，北京繼來律師事務所成立于2011年8月16日，2020年8月設立繼來（深圳）分所，立足深圳，輻射大灣區，2021年9月設立繼來（常州）分所，立足常州，輻射長三角地區，以刑商事合規、刑事辯護、公司和知識產權領域等相關業務為核心，三地協同，為廣大客戶提供更高效、更優質的法律服務。

?繼來從創立至今已走過十二個春秋，在成立之初就設定繼來的愿景、使命和價值觀：做一家國際化、專業化、精品化的律師事務所；秉承誠信、專業、服務、責任的價值觀。為客戶發現問題、解決問題，創造價值；在辦所過程中秉承著“穩如鼎盛，智圓行方”的深厚文化理念積極開拓法律服務領域，為客戶提供務實高效的法律服務。

?北京繼來（常州）律師事務所地處長三角地區，民營經濟非常活躍，為此繼來有針對性在刑商事合規、刑商事辯護、公司法務和知識產權、爭議解決等領域進行強有力的專業配置，為該區域企業和老百姓提供專業務實的法律服務。

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?大咖視野

?分享合規前沿最新成果

?在主旨演講環節，多位法律界權威專家、學者和一線實務工作人員齊聚一堂，共同深入分析了民營企業在當前形勢下所面臨的刑事合規與商事辯護挑戰。嘉賓圍繞企業合規計劃構建、刑事案件全流程合規管理、涉案企業合規體系改革，以及證據與合規在商事犯罪辯護中的運用等關鍵議題，交流了最新的學術成果和實務操作經驗。

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北京師范大學法學院暨刑科院教授、博士生導師、北京師范大學中國企業家犯罪預防研究中心創始主任 張遠煌

?北京師范大學法學院暨刑科院教授、博士生導師、北京師范大學中國企業家犯罪預防研究中心創始主任張遠煌在“如何構建有效合規計劃的構建”的主題演講中，深入分析了刑事合規的重要性和實施策略。他認為，刑事合規應超越傳統的事后整改，轉向事前預防，以實現企業犯罪治理的預防性轉型。刑事合規是企業自律合規和行政監管合規的升級，目的是構建國家與企業合作的新型治理模式，促進良法善治。有效合規是刑事合規的核心，其標準涵蓋立法、司法和實質三個層面。其中，實質標準是企業防控刑事風險、保障安全發展的關鍵，也是司法機關對涉案企業量刑的依據。企業要實現有效合規，需制定合規方案，識別并阻止違法行為，消除內生性犯罪誘因，達到實質合規而非僅停留在紙面上。在構建有效合規計劃的具體步驟上，張遠煌提出了四個關鍵環節：首先是高層的合規承諾，其次是將外部規則轉化為內部規范，第三是確保合規監督機制的高效運行，最后是培養全員合規文化。這四個環節相互支持，共同構成一個全面的企業合規體系。他還指出，律師在幫助企業實現有效合規方面發揮著關鍵作用。律師需要通過專業服務來抑制和消除企業內生性犯罪因素，提升企業的治理結構和守法能力，從而增強企業的可持續發展能力。

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中國人民大學法學院教授、法學博士、博士生導師、刑事法律科學研究中心主任 時延安

?中國人民大學法學院教授、法學博士、博士生導師、刑事法律科學研究中心主任時延安發表了題為“關于刑事案件‘全流程合規’的幾點思考”的主題演講。他指出，企業必須建立和完善全流程合規管理體系，從偵查階段、審判階段到刑事執行階段，確保每一個環節都能進行合規整改。時延安提出了全流程合規的基本原則，包括職權原則、實體與程序統一原則和效率原則等，強調偵查機關、檢察機關和法院在不同階段應當各司其職，確保合規措施的有效實施。例如，在偵查階段，檢察機關應及時介入，啟動第三方合規機制；在審判階段，檢察機關應主導合規整改并將驗收結果作為量刑證據。通過強化合規管理，民營企業可以有效提高法律風險防控能力，促進健康持續發展。

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中國刑事訴訟法學研究會副會長、中國犯罪學學會副會長 王曉東

?中國刑事訴訟法學研究會副會長、中國犯罪學學會副會長王曉東在“涉案企業合規改革法律規范”的主題演講中，介紹了司法機關開展涉案企業合規改革的重要性、必要性，闡述其內在的政治邏輯、實踐邏輯與法律邏輯。他指出，涉案企業合規制度改革不僅是提升企業治理水平的重要手段，更是推動國家治理現代化的關鍵。合規改革要不斷提高政治站位，服從和服務于黨的中心任務，依法平等保護各種所有制企業的產權和自主經營權，確保企業依法合規經營。王曉東還強調，企業合規改革需要尊重司法規律，明確企業合規的范圍和價值，通過與檢察機關等多部門的協作，實現對涉案企業的有效整改。合規改革要解決當前存在的認識不足、能力不足、配套機制不健全等問題，通過建立健全的工作機制和專業機構，加強理論研究和實踐探索，不斷推進合規制度的落實。他呼吁各界攜手，共同推動企業合規改革，為實現經濟社會的高質量發展提供有力保障。

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中國人民大學法學院教授、法學博士、博士生導師、中國人民大學證據學研究所副所長 李學軍

?中國人民大學法學院教授、法學博士、博士生導師、中國人民大學證據學研究所副所長李學軍在“證據與合規在商事犯罪辯護中的應用”的主題演講中，以某公司涉嫌污染環境罪一案為例，詳細闡述了證據和合規在商事犯罪辯護中的關鍵作用。她指出，合規管理不僅是防范犯罪風險的重要手段，也是企業在法律訴訟中維護自身合法權益的有力工具。通過合規管理，企業可以在出現法律糾紛時，提供有效證據證明自身的合法行為，從而減輕或免除法律責任。李學軍強調，證據是裁判的基石，企業的合規操作必須有充分的證據支持，才能在司法程序中得到認可。而本案的相關證據證明，該產廢公司，嚴格遵守相關法律法規和合規制度委托有處置危廢資質的公司處置危險廢物，不構成污染環境罪，其高管人員及員工也不構成污染環境罪或被審理法院變更的罪名即重大責任事故罪。最終，檢察機關撤回起訴。這一成功經驗表明，企業應高度重視合規管理，建立健全的合規體系，以應對可能的法律風險。

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常州大學史良法學院教授、刑法研究所所長、合規研究中心主任 趙赤

?常州大學史良法學院教授、刑法研究所所長、合規研究中心主任趙赤在“如何撰寫高質量的合規考察評估報告”的主題演講中，深入解析了當前合規評估報告撰寫中的常見問題和改進方法。他指出，現有的合規評估報告在框架內涵、規范依據、國際視野等方面存在不足，未能有效區分事前合規和事后合規，缺乏對企業合規內容的深刻理解和科學把握。趙赤提出，高質量的合規評估報告應遵循明確的原則和指標，包括精準解讀司法規范與合規標準、參考國際慣例、體現組織性要素和領域合規的質量特色，并著力克服紙面合規。撰寫高質量合規評估報告的關鍵在于準確把握企業合規法治的原理、合規管理體系與合規計劃的區分、合規標準的本土化等核心要義。趙赤還分享了高質量合規評估報告的框架和要點，指出報告應涵蓋企業概況、涉案情況、合規整改重點內容、第三方機制工作亮點等內容，并建議嵌入深化企業合規改革的相關內容。

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最高人民法院中國應用法學研究所博士后研究員 朱偉悅

?最高人民法院中國應用法學研究所博士后研究員朱偉悅在“民營企業生態環境合規制度體系構建”的主題演講中，深入闡述了民營企業在生態環境合規方面的重要性和必要性。她指出，隨著環境保護法規的日益嚴格，企業必須高度重視生態環境合規，以避免法律風險和環境責任。朱偉悅強調，當前的制度運行存在刑行銜接和適用范圍等問題，這些問題制約了合規制度的有效實施和運行成效。構建民營企業生態環境合規制度體系應從中小微企業合規走向大型企業合規，從單一的刑事合規走向刑事與行政一體化合規，從治理型合規模式走向預防型合規模式，并從依賴外部激勵轉向內部驅動。企業應主動建立全面的生態環境合規體系，確保合規管理覆蓋到日常運營的各個環節，以實現可持續發展和環境保護的雙重目標。這不僅是企業社會責任的體現，更是提升企業市場競爭力的重要途徑。

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北京市東衛律師事務所顧問，刑法博士、博士后、中國行為法學會金融法律行為專業委員會委員? 王新

?北京市東衛律師事務所顧問，刑法博士、博士后、中國行為法學會金融法律行為專業委員會委員王新在“商事辯護中的行、民與刑事交叉問題”的主題演講中，深入探討了商事活動中常見的刑事風險及其與行政和民事法律的交叉問題。她指出，商事活動中的刑事風險主要包括稅務風險、融資風險、財務風險和商業賄賂等，并強調企業在日常經營中不僅要遵守民事和行政法規，更要注意刑事法律的潛在風險。通過分析非法經營罪、稅務類犯罪等具體案例，闡明了刑事和行政違法行為的區別與聯系，及法律適用的復雜性。而企業在涉及刑事、民事案件時，必須明確各類法律責任和程序的先后順序，以避免法律風險的擴大。王新建議企業建立健全的法律風險防控機制，通過聘請專業的法律顧問團隊，特別是結合民事與刑事律師的專業優勢，來全面提升企業的法律風險應對能力，從而更好地防范刑事風險，實現穩健發展。

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北京繼來律師事務所主任、創始合伙人 曹穎

?北京繼來律師事務所主任、創始合伙人曹穎以“刑事合規的實操與落地”為題進行演講，她闡述了刑事合規的概念與背景，并詳細介紹了涉案企業合規不起訴的實操流程，包括合規審查的啟動、合規計劃的制定與執行，以及檢察機關如何結合第三方的考察報告作出處理決定，展示了刑事合規在司法實踐中的具體應用。

?她著重介紹了由北京繼來律師事務所專業合規律師團隊與國內前沿的合規品牌“任務殿”聯合研發，并已申請專利的CDPR刑事合規系統，該系統是基于主動合規理論、結合海內外合規體系有效性打造的企業全流程刑事合規一體化適配方案，主要包括刑事合規憲章、刑事合規程序、刑事合規部門、刑事合規規則等模塊。曹穎通過具體案例展示了該系統的實際應用效果，并強調一套完整的刑事合規產品，須兼顧主動合規、被動合規，做到刑事風險事前預防、事中應對、事后處理全面覆蓋。她呼吁企業高度重視合規建設，不斷完善合規管理體系，推動合規文化的形成，從而有效預防運營風險和法律風險，確保企業長期穩健高質量發展。

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?合規落地

?“決策、文化、培訓”一樣都不能少

?圓桌與談環節，由北京繼來(常州)律師事務所執行主任張駿主持，北京繼來律師事務所公司部主任金晶、廣東法納川穹律師事務所創始人兼iCourt線下集訓營金牌講師潘美玉、江蘇振強律師事務所合伙人費婷、北京市盈科（常州）律師事務所管委會副主任陳磊參與了與談。大家共同探討了企業合規領域的核心問題，為與會者提供了全面的合規管理和商事辯護的實用建議。

從左到右依次為：北京繼來(常州)律師事務所執行主任 張駿、北京繼來律師事務所公司部主任 金晶、北京市盈科（常州）律師事務所管委會副主任 陳磊、廣東法納川穹律師事務所創始人兼iCourt線下集訓營金牌講師 潘美玉、江蘇振強律師事務所合伙人 費婷

?北京繼來律師事務所公司部主任金晶從自身的實踐出發，分享了她及她帶領律所專業團隊在搭建民營企業合規體系中的體會。她指出，合規體系的成功關鍵在于決策層的重視和資源投入以及頂層架構的設計，合規建設需要自上而下推進。合規制度和業務流程在初步搭建后，要持續進行更新、調解和優化，以切合企業業務實際。合規體系最終要落地發揮效用，需要自下而上的合規企業文化，通過培訓等方式讓全體員工意識到合規的重要性以及與自身的關聯性。

?廣東法納川穹律師事務所創始人兼iCourt線下集訓營金牌講師潘美玉分享了在刑事合規方面的經驗，強調刑事律師在申請啟動刑事合規時要大膽設想，活用證據，挖掘企業。她提到，刑事合規適用范圍廣，是出罪和降檔處罰的新路徑。同時，嚴格審查證據，警惕部分存疑不訴案件被擴大為合規不訴，并能充分活用證據標準啟動刑事合規。刑事律師還要具備商業思維，深入了解和理解企業，從發展歷史和前景中挖掘企業“值得救”和“可以救”的依據，讓企業的價值和貢獻被更多看到，提高啟動刑事合規的成功幾率。

?江蘇振強律師事務所合伙人費婷從合規顧問的角度，詳細介紹了中小型企業在合規過程中遇到的難點和解決方案。她提到，企業合規意識的培養、組織架構的搭建、風險評估和運行管理是合規整改的四大關鍵難點。企業負責人對合規的重視是關鍵，通過合規可以幫助企業擺脫困境、優化治理結構并帶來經濟效益。

?北京市盈科（常州）律師事務所管委會副主任陳磊分享了第三方評估驗收的經驗。他指出，合規評估應依據國際標準和國內標準，結合行業標準和和具體涉案企業的自身特點去進行。第三方在合規整改中的責任重大，需盡職盡責地審查和評估，并考慮設立細化的評分標準來衡量合規整改的效果。他還強調，第三方的權利和責任需要進一步細化明確，以確保評估工作的有效性和公正性。

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?結語

?“法治是最好的營商環境。”

?民營企業如何構建合規制度體系？刑事合規如何具體操作和落地？面對經濟全球化與市場多元化帶來的新挑戰，民營企業的刑事合規與商事辯護進入了充滿機遇與風險的新階段，刑事合規的制度設計也從傳統的“事后補救”向“事前預防”和“全程護航”轉變。

?從被動應對到主動防范，從單一性處理到全流程合規，合規制度的設置策略中蘊含著深遠的考量。面對新形勢，民營企業自身也要不斷完善刑事合規制度，健全刑事合規組織，提高刑事風險防范水平，建立“全流程合規”體系。這不僅有利于企業自身的高質量發展，更有助于推動完善中國特色現代企業制度，加速中國式現代化的實現。