徐永前：企業應構建“治理完善、全面覆蓋、有效運行、國際認證”的合規管理體系

　　12月4日，以“聚力企業綠色變革，助力產業低碳發展”為主題的第十九屆中國企業發展論壇暨2021年度中國企業十大新聞揭曉儀式在北京舉辦。北京大成律師事務所黨委副書記、管委會副主任徐永前出席會議并發表演講。

　　以下為演講的主要內容：

　　企業參與雙循環的最佳“保護傘”是構建16個字的合規管理體系，“治理完善、全面覆蓋、有效運行、國際認證”。

　　一、兩大國際標準的出臺與中國標準國際化的路徑選擇

　　過去的一年多，北京大成律師事務所助力中國標準研究院主持并出臺了兩大國際標準，一個是去年（2020年）6月18日的ISO31022《風險管理-企業法律風險管理指南》，一個是今年4月13日的ISO37301《合規管理體系-要求及使用指南》。前一個標準是現有國家標準即2012年8月1日出臺的《企業法律風險管理指南》國際版，后經近8年半的努力出臺的國際版正式推出了；后一個標準ISO37301是在ISO19600和中國成功實踐基礎上出臺的，該標準出臺后，配套的兩個國家標準即將出臺，特別是《合規管理體系有效性評價》這一國家標準，有望進一步通過ISO立項升級為新的國際標準。

　　從以上可以看出，中國標準規劃國際化的路徑有兩條：一是直接轉換，先是中國標準，后是國際標準；二是先有蘊含5000年中國智慧、100年中國共產黨開天辟地改革開放成功經驗的國際標準，后有國家標準以及相應規則標準的再國際化。回望這兩大標準的制度歷程，想起上世紀90年初，中國人參加ISO國際會議不是找不到門，就是找到后被拒之門外，我們感觸良多，這兩個標準都是中國人來主持制定了，美國是這兩個標準的觀察國，我們和十多個市場經濟發達國家，包括英國、法國、德國、日本都是相應標準的參與者，美國是作為觀察國。不可否認，時至今日中國在兩大領域已成為全球化的重要引領者：一是在5G、高鐵、特高壓等技術領域；二是在法律合規領域國際標準規則，兩大國際標準為中國、“一帶一路”乃至全球范圍內的組織主要是企業提供了國際通行的法治語言，即A、B、C。A是合規管理體系A用管理的理念解決合規的問題，事先防范，事后控制，B是工具，一種高效的防范法律風險，有效防控法律風險的一種工具。C，是一個體系，中醫的理念，是一個整體的理念，而不是美國的小合規。

　　二、從各部門政策舉措看合規之火燎原之勢

　　10月17日，國務院國資委發布《關于進一步深化法治央企建設的意見》，明確提出中央企業在“十四五”期間構建“全面覆蓋，有效運行的合規管理體系”。現在改革開放前沿的一個省的國資委在給上級黨委政府的匯報中明確引用了ISO37301，以加快推進合規管理體系建設和認證為抓手，護航國資監管企業參與共建“一帶一路”為主旋律的新一輪經濟全球化。中國中小企業協會也專門立項并成立了《中小企業合規管理體系有效性評價》這一國家團體標準課題組，明確采納專家意見即使是中小微企業，也要立足于PDCA結構，構建一套合規管理體系。從以上可以看出，現在合規已經成了企業普遍的需求，圍繞兩大國際標準，“十四五”和共建“一帶一路”這兩個主題，我們可以看出構建16個字合規管理體系已經成為企業的剛需。不僅僅是國有企業，也包括民企，不僅是大型企業，也包括中小微企業：特別隨著黨和國家反腐斗爭和打黑除惡的深入開展，通過個人關系建立的“保護傘”給企業帶來的刑事風險日益增大，而合規管理體系建設將為企業打造一把可以排除法律風險的“保護傘”；特別是隨著家族化或者行政化的企業管理模式的弊端日益顯現，合規管理體系建設將為我國中小微企業治理結構的轉型提供良好的契機。因為一個普遍的共識形成了：依法合規，陽光運作是企業參與雙循環和新一輪全球化的主旋律，構建16個字的合規管理體系是企業家的最佳“保護傘”。

　　三、如何構建“16字”的合規管理體系

　　“治理完善”是指以企業出資人的利益為基本價值趨向，平等對待各個股東，保護好利益相關方的利益，依法合規，誠信經營。使公司良治成為企業做強做優做大的制度保證和根本遵循。

　　這次我們剛剛出臺的中國標準化發展綱要里，三次提到“全域”這個詞，是域內+域外。“全面覆蓋”，是指企業堅持將合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子企業和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。

　　“有效運行”，企業可以通過《合規管理體系有效性評價》更有效的量化和解決企業合規文化建設中遇到的問題，有效性特征是企業合規管理體系的生命，喪失有效性的合規管理體系是“紙面合規”，2012年很多企業做了一套法律風險管理體系，但是由于缺少37310一次認證，全球通行的抓手，所以很多都是紙面合規。下一步國際標準落地有一個合規有效性的評價，中小企業協會現在也專門立了課題，叫中小企業合規有效性評價的課題，下一步要出臺國家團體標準。

　　“國際認證”，實踐中對企業合規管理的認識和要求各不相同，而通過國際標準ISO37301《合規管理體系 要求及使用指南》的一次認證，可以持有全球范圍接受的合規通行證書。二三十年之前，我們很多企業是做質量管理體系，ISO9001，現在合規成為一種剛需的情況下，我們就要按照ISO37301來進行相應的認證。

　　最后，我想就“百年變局”的變量講一點看法。我認為變局之變量，是非常“3+1”，變局變來變去最終對誰有利。

　　變量1：世界經濟領域：中國還是他國的大企業攜手中小企業引領全球化新時代？中國企業能否秉承互利共贏，股份制同股同權同責任積極參與“一帶一路”新一輪全球化，推動歐盟的計劃銜接“一帶一路”倡議就顯得十分重要。

　　變量2：全球治理領域：G2+N、G20主導還是G7或其他？

　　變量3：人類社會領域：能否成功構建利益共同體、責任共同體、命運共同體？其中重要的一個關鍵的變量就是能否形成國際通行的標準語言，以及誰來牽頭倡導推動，為全球方面的各類組織落地這種語言，也就是合規管理體系的ABC等法治支撐和保障。

　　我認為合規管理體系就像新冠疫苗，中國“一帶一路”乃至每一個市場經濟國家也必將形成抗疫共同體。

　　（本文整理自徐永前出席第十九屆中國企業發展論壇暨2021年度中國企業十大新聞揭曉儀式的演講，未經本人審閱。）