全面注冊制強化主體責任 超百家上市公司購買董責險“護體”

自2002年董責險推出以來到2022年，僅有不到10%的A股上市公司投保了這一險種

　　2022年購買董責險的上市公司中，民企的比例高達78%，廣東、浙江、上海、江蘇的上市公司購買董責險的數量排名居前

　　董責險并非“一保無憂”，通常情況下，故意行為，包括財務造假、招股說明書虛假陳述、職務侵占或者違反競業禁止等行為所引起的損害賠償責任，都不包含在董責險內

　　◎記者 王喬琪

　　“經過一年多的醞釀，我們今年準備買個入門級的保險來‘試水’。”談及董監高責任險（董責險），中部地區某上市公司董秘向上海證券報記者表示，公司已物色好合適的保險公司來落地實施。另一家主營新材料的上市公司則已完成了首次投保，公司高管告訴記者，其購買董責險的核心目的就是為董監高充分履職增添一重保障。

　　隨著越來越多的上市公司加入到購買隊伍，董責險這個曾經小眾的險種逐漸被市場熟知。據記者統計，截至4月30日，今年已有146家A股上市公司披露購買計劃，2020年至2022年同期，這一數據分別為54家、90家、210家。

　　事實上，上市公司扎堆搶“險”背后，與全面實施注冊制、政策引導及監管環境變化密切相關。國務院辦公廳日前印發的《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》提出，鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責任保險，降低獨立董事正常履職的風險。

　　上海市建緯律師事務所高級顧問、律師王民預計，在政策引導和上市公司主體責任風險不斷上升的背景下，A股上市公司購買董責險或將成為上市公司進行公司治理和風險控制的“標配”。

　　超百家公司發布投保計劃

　　4月28日，華宏科技披露稱，公司日前通過了《關于購買董監高責任險的議案》，擬為公司及董監高等相關責任人員購買責任保險。當日，還有智云股份、江南奕帆、南嶺民爆、海優新材、宣泰醫藥等11家上市公司宣布將為公司董監高購買責任險。

　　所謂董監高責任險，就是對董監高在履行公司管理職責過程中，因被指控工作疏忽或行為不當而被追究個人賠償責任時，由保險公司代為償付的保險。保障范圍一般包括法律費用、和解金及判決金等。

　　據統計，截至4月30日，今年已有146家A股公司披露購買計劃。從上市公司投保方案看，被保險人均涵蓋了公司全部董監高人員，投保額度主要集中在5000萬元至1.5億元之間。其中，最大手筆的為順豐控股，其3月23日披露稱，公司為董事、監事及高級管理人員投保責任保險的限額為每年7.5億元，今年保險費總額在200萬元左右，2021年這項保險費則為130萬元左右。

　　對于購買董責險，多數公司給出的理由是：“為進一步完善公司風險管理體系，促進公司董事、監事及高級管理人員充分履職。”

　　中部地區一家上市公司的高管向記者表示，經過一年多的醞釀，公司今年將購買入門級的保險“試水”。對于投保原因，其坦言，公司日常經營中，出現的任何問題都可能被歸咎于管理不當，董監高實際承擔的管理責任和壓力很大，投保也是為董監高積極充分履職增添一重保障。

　　民企成購買主力軍

　　董責險日漸趨熱，購買群體有哪些特色？記者透過數據觀察到，民企是董責險購買的主力。從地域分布來看，來自長三角、珠三角等經濟發達區域的上市公司占比較高。

　　根據上海市建緯律師事務所保險業務團隊今年初發布的《中國上市公司董責險市場報告（2023）》，2022年購買董責險的上市公司中，民企的比例高達78%，廣東、浙江、上海、江蘇的上市公司購買董責險的數量排名居前。

　　對于上述特征，王民認為，相對于國企而言，民企的市場化更明顯，且民企董監高人群中職業經理人較多，在其個人面臨的法律責任風險顯著上升后，對于董責險的需求也更強。

　　“董責險一度緩解了市場難找獨董的尷尬。”采訪中，一位市場人士告訴記者，近年來董責險大熱與康美藥業財務造假案等密切相關。在該案中，5名酬金僅10萬元的獨立董事在一審判決中被罰超億元連帶賠償責任，這使得市場上一度出現“獨董離職潮”。該人士表示，購入董責險一定程度上緩解了獨董正常履職的后顧之憂，進而獲得不少上市公司的青睞。

　　他表示，除了保障董監高權益外，董責險更直接的是保護投資者的利益。“有了董責險給予現金支持，上市公司和董監高在面對巨額賠償金時，就可能落實其對投資者的損失賠償。”

　　董責險并非“一保無憂”

　　盡管目前上市公司購買董責險呈現火熱景象，但與A股5000余家上市公司數量相比，董責險仍有待開發。數據顯示，自2002年推出以來到2022年，僅有不到10%的A股上市公司投保了這一險種。

　　采訪中，多位上市公司高管提及，對董責險相關產品還在觀望中。“保險公司列舉的承保條件還是比較苛刻的，盡調程序等也相對繁瑣，加上我們公司本身治理還不錯，投保訴求可能就沒那么急切。”北方某上市公司董秘表示。

　　“與成熟的資本市場相比，A股上市公司董責險的投保率還有較大的增長空間。”在王民看來，隨著以“信息披露”為核心的全面注冊制實施，一方面A股公司主體將相對較快地增多，另一方面上市公司及其董監高面臨的賠償責任風險也顯著上升，上市公司及董監高對于董責險的投保需求將持續上升。

　　值得一提的是，董責險的發展也迎來政策助力。《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》明確提出，在加強獨立董事履職保障方面，鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責任保險，支持保險公司開展符合上市公司需求的相關責任保險業務，降低獨立董事正常履職的風險。

　　同時，有業內人士提醒，當下一些上市公司及其董監高對董責險還存在一定的認知誤區。“董監高責任險并不是讓高管放心履職的‘定心丸’。”該人士表示，上市公司仍要重視并做好內部合規與公司治理，對于投資者而言，也不要認為有保險公司“兜底”，從而放松對上市公司治理與經營情況的關注。

　　一位保險公司業務經理告訴記者，董責險并非“一保無憂”，通常情況下，故意行為，包括財務造假、招股說明書虛假陳述、職務侵占或者違反競業禁止等行為所引起的損害賠償責任，都不包含在董責險內。