中炬高新董事會改組獲通過 “寶火之爭”走向如何？

備受市場關注的中炬高新控制權之爭有了最新進展。

　　7月24日下午，中炬高新召開臨時股東大會，火炬集團和寶能系圍繞董事會改組展開激烈爭奪。

　　7月24日晚中炬高新發布公告，當天公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過關于罷免何華第十屆董事會董事職務、罷免黃煒第十屆董事會董事職務、罷免曹建軍第十屆董事會董事職務、罷免周艷梅第十屆董事會董事職務的議案。

　　中炬高新董事會改組獲通過

　　7月24日下午，中炬高新2023年第一次臨時股東大會在中山火炬開發區康樂大道18號中山火炬國際會展中心舉行。在會議開始前，來自全國各地的股東陸續進入會展中心二樓的會議廳。

　　據了解，按照最初計劃，此次會議召開地點是火炬開發區廚邦路1號公司綜合樓904會議廳。但因原場地接待能力有限，為保障會議順利召開，中炬高新從場地條件和安全保障方面考慮，將會議地點改為中山火炬國際會展中心二樓會議廳。

　　在會場外，現場參會的多名股東表示，近期中炬高新高層人事頻繁調整，不利于公司持續穩定經營和長期健康發展，也不利于中小投資者的權益。希望此次會議能夠解決矛盾，為公司下一步健康發展奠定基礎。

　　經過數小時的股東審議、投票及等待，此次會議最終的投票結果塵埃落定。7月24日晚間，中炬高新公告，此次臨時股東大會審議通過了關于罷免何華、黃煒、曹建軍和周艷梅等4人第十屆董事會董事職務的議案，同時審議通過了關于選舉梁大衡、林穎、劉戈銳為公司董事會非獨立董事的議案。

　　中炬高新股權結構顯示，截至2023年6月20日，火炬集團持有中炬高新10.88%的股份，為公司第一大股東，火炬集團及其一致行動人中山火炬公有資產經營集團有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO,L.P合計持有上市公司19.81%的股份。而寶能系旗下的中山潤田持有中炬高新9.58%的股份。

　　值得關注的是，在中炬高新臨時股東大會召開的同時，寶能集團公司官網發布了一份文件稱：中炬高新于7月24日以通訊方式召開了第十屆董事會第十四次會議，會議審議通過了“關于取消7月24日臨時股東會的議案”。不過，上述文件并未通過上市公司信披渠道披露。

　　中炬高新7月24日晚還公告，當天公司收到上交所《關于中炬高新技術實業（集團）股份有限公司有關信息披露事項的監管工作函》。《工作函》對中山火炬集團和中山潤田表示，近期，上市公司及相關股東通過媒體就公司高管任免、董事會、監事會及股東大會決議效力等事項發表評論，引起輿情高度關注。

　　鑒于上述情況，根據上交所《股票上市規則》第13.1.1條等有關規定，上交所要求，上市公司主要股東應當嚴格遵守《公司法》及證監會關于公司治理的規則要求，保障公司董事會等治理機制的有效運作；股東就相關事項發生爭議的，應通過合法途徑妥善解決。上市公司主要股東應當遵守信息披露相關規定，不得濫用上市公司信息披露渠道，違規發布不符合相關信息披露內容和格式要求的公告。上市公司主要股東應當規范行使股東權利，合理保障公司生產經營穩定，不得故意影響公司正常經營秩序，不得不當損害上市公司及中小股東利益。

　　近期管理層持續變動

　　在寶能系和火炬集團爭奪上市公司控制權的同時，近期中炬高新的管理層也變動頻繁。

　　7月23日晚，中炬高新披露公告稱，公司董事會于7月22日收到鄧祖明的辭職報告。因個人原因，鄧祖明辭去公司總經理職務。

　　值得注意的是，鄧祖明7月17日剛剛被聘任為中炬高新總經理，在任時間還不到一周。7月18日晚，中炬高新披露公告稱，7月17日，公司董事會收到李翠旭的辭職報告。因個人原因，李翠旭辭去公司總經理職務。辭職后，李翠旭將不在公司及下屬子公司擔任任何職務。7月17日當天，中炬高新舉行第十屆董事會第十一次會議，審議通過了聘任鄧祖明為公司總經理的議案。

　　公告資料顯示，鄧祖明在2012年至2022年歷任深圳市寶能投資集團有限公司資本管理中心副總監、常務副總經理、總經理，產業發展二中心總經理、融資管理二中心總經理，2022年3月起任深圳市寶能投資集團有限公司總裁助理。

　　除了總經理外，中炬高新其他多名高管近期也發生了變動。7月21日晚，中炬高新披露公告稱，公司于7月20日召開第十屆董事會第十二次會議，同意聘任田秋擔任公司董事會秘書，聘任孔令云為公司財務負責人。7月21日，中炬高新舉行第十屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于免去李建先生副總經理的議案》，同意免去李建公司副總經理職務。

　　7月19日晚，中炬高新披露公告，因個人原因，鄒衛東辭去公司董事會秘書及副總經理職務。辭職后，鄒衛東將不在公司及下屬子公司擔任任何職務。在公司聘任新的董事會秘書之前，暫由公司副總經理田秋代為履行董事會秘書職責。

　　此外，中炬高新在7月17日舉行的第十屆董事會第十一次會議上，免去了張弼弘副總經理兼財務負責人職務，同時聘任孔令云、秦君雪為公司副總經理。

　　股東爭斗持續升溫

　　今年7月初，隨著火炬集團及其一致行動人發起臨時股東大會提議改組中炬高新董事會，寶能系與火炬集團爭奪上市公司控制權進入白熱化。

　　7月7日晚間，中炬高新發布了公司監事會自行召集2023年第一次臨時股東大會的通知。

　　中炬高新2023年第一次臨時股東大會議案稱，因公司股東中山潤田及其關聯方自身債務問題，中山潤田持有的公司股份持續被動減持，不再為公司第一大股東，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅為其推薦或關聯的董事不再適合擔任公司非獨立董事。火炬集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴根據《公司法》和《公司章程》等的規定，共同提請股東大會免去何華、黃煒、曹建軍、周艷梅第十屆董事會非獨立董事職務，同步罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅董事會下屬專門委員會及召集人職務。

　　上述董事會改組議案發出后，寶能系和火炬集團的矛盾正式公開化。7月12日上午，中山潤田在寶能集團官網發表聲明，舉報火炬集團等國資股東涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場，嚴重損害中炬高新公司、股東及廣大投資者合法權益。

　　而火炬集團于7月12日晚間發表《關于中山潤田發布不實信息的嚴正聲明》稱，“寶能系”中山潤田的舉報，是在肆意抹黑，捏造、歪曲事實，并針對涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場、監事會召集股東大會程序三方面予以回擊。

　　對于召開臨時股東大會事項，公司獨立董事秦志華和獨立董事李剛在公告中表示，原董事正常履職，罷免理由不足；新提名董事與公司權益訴訟案高度相關，在訴訟結果未明情況下不宜擔任本公司董事；為保持公司正常生產經營的連續性和穩定性，不宜大規模更換董事。

　　7月22日，獨立董事秦志華和李剛再次公開聲明，反對召開臨時股東大會。7月23日下午，火炬集團發布回應稱，兩位獨立董事反對意見高度相似，明顯缺乏獨立的思考和專業的判斷。

　　7月24日午間，在臨時股東大會召開前夕，圍繞中炬高新的一系列爭議，中山火炬集團公開回應稱：近年來，中炬高新經營出現明顯的下滑，內部管理混亂，股東、廣大投資者及員工對于公司當前的狀況不滿，有必要對上市公司的經營狀況進行調整。無論從公司未來的經營發展角度，還是股東權益保護角度，中山潤田已經不適合繼續主導上市公司經營管理。