海汽集團擬約20億元跨界收購海旅免稅

近日，交通運輸業龍頭企業海汽集團公告稱，擬向海南省旅游投資發展有限公司（簡稱“海南旅投”）發行股份及支付現金，購買后者持有的海南旅投免稅品有限公司（簡稱“海旅免稅”）100%股權，交易價格為20.37億元。《經濟參考報》記者注意到，此次重組交易總價經多次調整后從最初的50億元下降了近六成，交易完成后海汽集團主營業務將從傳統客運業務轉型為免稅商業綜合業務。業內專家分析指出，交易總價的下調，或有利于保護中小投資者的利益。

轉型免稅商業綜合業務

3月5日晚間，海汽集團發布了包括發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（簡稱“報告書”）、關于公司重大資產重組復牌的公告、關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案調整的公告等一系列文件。這也意味著，此前公司擬收購間接控股股東海南旅投旗下海旅免稅100%股權迎來進一步進展。

報告書顯示，本次交易中，標的資產為海旅免稅100%股權。根據相關評估方法，海旅免稅模擬合并報表口徑的歸屬于母公司所有者權益在評估基準日2023年11月30日評估值為20.3717億元。截至2023年11月30日，標的公司模擬合并報表口徑的歸母凈資產約為10.42億元，評估增值9.95億元，增值率為95.53%。

公開資料顯示，海汽集團是全國道路客運一級企業、全國道路客運50強企業、中國交通業百強企業、海南道路運輸業龍頭企業，也是海南最大型的道路運輸綜合服務提供商，業務領域涵蓋班線客運、旅游客運、出租、快遞、汽車維修等。自成立以來，海汽集團一直致力于道路旅客運輸業務，主要從事汽車客運、汽車客運站經營以及與之相關的汽車銷售與維修、汽車器材與燃油料銷售等業務。其中，汽車客運及汽車客運站經營是公司的核心業務。

對于本次交易對公司業務的影響，海汽集團表示，本次交易前，上市公司的主營業務為汽車客運、汽車場站的開發與經營、汽車綜合服務以及交通旅游等業務，交易標的公司主營業務為免稅品零售業務。本次交易完成后，上市公司主營業務將從傳統客運業務轉型為免稅商業綜合業務，實現旅游交通、旅游商業跨越式發展。

海汽集團進一步稱，本次交易完成后，上市公司將持有海旅免稅100%股權，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將得以提高，有利于增強上市公司的盈利能力，實現股東利益的最大化。

擬發行股份募集配套資金

根據報告書，海汽集團擬向海南旅投發行股份及支付現金，以購買其持有的海旅免稅的100%股權。同時，海汽集團擬以向不超過35名符合條件的特定對象發行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%。

具體來看，本次交易中，標的資產（即海旅免稅100%股權）的交易作價為20.3717億元，其中以發行股份的方式支付交易對價的85%，約為17.32億元；以現金方式支付交易對價的15%，約為3.06億元。

發行股份方面，海汽集團稱，本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。公司與交易對方協商確認，本次發行股份購買資產發行價格為12.86元/股，不低于第四屆董事會第三十次會議決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的80%。交易對方海南旅投在本次交易取得的海汽集團發行的股份，自上述股份發行結束之日起36個月內不轉讓。

募資現金方面，海汽集團還擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股票募集配套資金，本次交易擬募集配套資金總額不超過7.38億元，發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過9480萬股。所募集配套資金中的3.06億元用于支付本次交易的現金對價，其余用于補充流動資金以及支付本次交易相關稅費及中介機構費用等。其中，用于補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%。

值得注意的是，根據本次交易方案，交易對方海南旅投為海汽集團的間接控股股東，根據重組管理辦法、上市規則等法律、法規及規范性文件的相關規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易前，海汽集團的間接控股股東海南旅投通過海汽控股控制上市公司42.50%的股份。海汽集團的實際控制人為海南省國資委，通過海汽控股、海南高速、海鋼集團合計控制上市公司52.70%的股份。而在交易完成后（不考慮募集配套資金），海汽集團控股股東仍為海南旅投，其直接和間接控制上市公司59.68%的股份；其實際控制人仍為海南省國資委，且通過海南旅投、海汽控股、海南高速、海鋼集團合計控制上市公司66.83%的股份。交易前后，公司實際控制人未發生變化。本次交易完成后，海汽集團控制權不會發生變化。

交易作價降幅近六成

值得投資者注意的是，海汽集團此前曾多次調整交易方案。

公開資料顯示，該筆交易最初定價約50億元，后在2023年4月調整為40.8億元；2023年10月，海汽集團再對該方案業績承諾期等細節進行了調整，但當時未修改交易價格；此次披露的方案也同為原方案的修訂版本，調整原因為受海南離島免稅市場整體影響，海旅免稅2023年11月和2023年12月的業績低于預期。

海汽集團公告顯示，由于2023年11月、2023年12月行業趨勢發生變化，標的公司業績不及預期，為切實維護上市公司和廣大投資者利益，經交易各方協商，公司于3月5日召開第四屆董事會第三十次會議，審議通過了《關于審議本次交易方案調整構成重組方案重大調整的議案》等議案，對本次交易方案做出調整。其中，本次交易標的資產交易作價調減至20.37億元，交易作價調整幅度超過20%，構成重大調整，同時對本次交易涉及的發行股份購買資產股份發行價格、發行數量、股份與現金支付對價、業績承諾與補償安排、募集配套資金等進行相應調整。這也意味著，第三次調整后的交易方案中，調整后的交易總價相較最初的50億元下降近六成。

據海汽集團披露的數據，此前預計海旅免稅2023年的營收、毛利以及凈利潤分別為50.08億元、10.33億元以及1.98億元，但海旅免稅實際完成分別為39.40億元、7.86億元以及1.39億元（賬面凈利潤），對應的完成率分別只有78.67％、76.06％以及70.25％。此外，2023年度海旅免稅匯兌損失3738萬元，剔除匯兌損益后，凈利潤完成率也不足九成。

針對交易作價降幅較大的問題，知名財稅審計專家劉志耕對記者表示，當出現對被收購標的未來預期收益下降情況時，上市公司一般都會下調對收購標的的收購價格。具體到本案例，下調交易作價主要原因可能是由于海南免稅面臨的市場競爭日趨激烈。不過，及時下調交易對價，對廣大投資者來說是有積極意義的，特別是有利于保護中小投資者的利益。