堅持和加強黨的領導 優化董事會職權試點的路徑探析

新興際華集團有限公司（以下簡稱“新興際華”）是國務院國資委監管的中央企業，是集資產管理、資本運營和生產經營于一體的大型國有資本投資公司。2006年11月，集團公司列入第一批中央企業董事會試點企業。2014年7月，集團公司入選中央企業董事會行使高級管理人員選聘、業績考核和薪酬管理職權試點單位。2015年10月，成為全國第一家由集團級董事會成功選聘總經理的中央企業。2018年底，被納入國有資本投資公司試點。2019年3月，獲批為深化落實董事會職權試點企業。

一、背景情況

中國特色現代國有企業制度，“特”就特在把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構當中。在公司治理結構中體現黨的領導，是實現黨對國有企業全面領導的根本保證，是中國特色現代企業制度的鮮明特點。在優化董事會職權試點的探索過程中，新興際華集團黨委按照中共中央辦公廳印發的《關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見》的精神要求，著力加強黨的領導，厘清企業治理主體關系，明確權責邊界，形成各司其職、組織有力、協調順暢、聯動高效的運行機制，為企業高質量發展提供堅實保障。

二、主要做法

（一）加強行權能力和治理體系建設，確保授權接得住

新興際華黨委堅決貫徹“兩個一以貫之”，堅持和加強黨的全面領導，把加強黨的領導與完善公司治理統一起來，從制度、體制、機制上推動黨的領導與公司治理有機融入，構建形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有資本投資試點公司治理機制。

1. 加強試點工作組織領導和責任落實。集團公司黨委書記、董事長作為第一責任人，認真研究部署董事會職權試點改革工作，認真落實董事會職權試點規范要求。集團黨委充分尊重每名董事的意見，經理層和相關企業、部門加強向董事匯報。董事會辦公室作為試點工作具體辦事機構，負責日常協調、溝通工作。總部相關職能部室按照責任分工，積極推動試點工作落實。積極向國資委、人社部等相關職權落實涉及的上級單位匯報了解情況，更好理解掌握上級政策精神，不斷汲取經驗、不斷創新探索，促進集團公司董事會職權的深化落實。

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2.厘清黨委常委會、董事會、經理層、二級公司等公司治理主體的權責邊界。集團黨委謀全局、議大事、抓重點，在重大事項決策中履行決定或者把關定向職責，嚴格執行《集團公司“三重一大”決策管理辦法》，確保決策科學、流程規范。結合國有資本投資公司試點，董事會審議通過《總部權責與授權放權清單》，根據產業板塊發展階段、行權能力，調整權責劃分，明確審批備案事項共75項，壓減18%；其中審批24項，壓減10%，備案51項，壓減22%。黨委和董事會結合國資委有關文件精神和實際需要，通過主要經濟事項決策權限（涉及金額事項）調整清單，對集團主要10大類42項經濟事項決策權限作出調整，強化落實經理層“謀經營、抓落實、強管理”的經營管理指揮中心功能。出臺集團專兼職派出董事管理辦法，啟動派出專兼職董事行權規范研究制訂，確保集團總部對業務板塊權責授得出、接得住。

3.細化決策流程，落實“兩個一以貫之”要求。集團黨委將黨的領導貫穿于企業決策、執行、監督各環節，實現了從頂層設計到制度、事項、流程、清單的逐級細化，出臺《關于規范集團公司經營管理事項決策程序的通知》，嚴格執行重大事項決策行為的各項規定。強調一般應做到“一不列項四不上會”，即程序非經綜合部（黨委辦公室、董事會辦公室、總經理辦公室）收文不列項，議題無論證意見不上會、無職能部門意見不上會、無會前溝通醞釀不上會、無主要領導簽批不上會；“三提前兩緩議”，即提前向參會人員發議案、提前向與會人員作匯報、提前向會議主持人提申請，會前有反對意見一般緩議、會上有未明事項一般緩議。

（二）強化支撐保障能力和完善管控體系，確保授權行得穩

新興際華集團正確處理黨委和董事會關系，特別是厘清黨委“把方向、管大局、促落實”與董事會“定戰略、做決策、防風險”的關系，既維護董事會對企業重大問題的決策權，又保證黨組織的意圖在重大問題決策中得到體現。

1.支持保障董事會履行職權。集團黨委制定《集團公司外部董事履職保障工作方案》，有力保障外部董事進行集體專項考察調研，特別是對集團正在積極發展的產業進行專題調研，確保董事掌握相關企業生產經營情況，確保相關企業理解掌握集團發展戰略和思路，認識、找出、糾正自身發展的問題，積極發揮外部董事“經營上的老師、決策上的專家、溝通上的橋梁”作用。推進董事會“長腿”，設立董事會戰略委員會辦公室、審計風險委員會辦公室、提名委員會辦公室和薪酬委員會辦公室4個專業委員會辦公室，分別掛靠在戰略投資部、審計風險部和人力資源部，定期向對應專業委員會匯報，并將具體工作機制落實到正在修訂的董事會專業委員會細則中。

2.優化管控方式。集團黨委積極借助外部咨詢機構力量，圍繞管控體系優化事項，就管控定位、治理優化、組織建設、授權機制等方面內容進行研究。基于產業高質量發展的要求，探索形成以戰略管控為主、以財務管控為輔的管控模式，強化“總部資本層—二級產業公司資產層—三級生產企業運營層”的三級管控鏈條，做強集團總部、做實戰略業務單元、做專生產經營單位。推動價值型總部建設，按照“強總部，大產業”原則推進總部職能轉變，明確總部“戰略規劃、資本配置、風險控制、創新孵化、共享服務”五大功能，對總部各部室的設置和職責、人員編制、任職資格、績效考核、薪酬等方面進行了深入的研究和精心的設置。

（三）加強薪酬與考核工作，確保履責有活力

新興際華黨委立足新時代要求，瞄準高素質專業化目標，在干部人才的“選用育留”各個環節中充分發揮黨組織的領導作用和市場機制的優化配置作用，做到既不缺位、也不越位。特別是在持續深化董事會對經理層的業績考核、薪酬管理機制方面，探索新型管理模式，激發發展活力動力，確保該管的一定管住管好，該放的一定放開放活。

1.堅持董事會薪酬委員會主導，充分發揮外部董事專業作用。在制度建設方面，集團黨委根據國資委的經營業績導向，結合集團公司發展戰略，支持薪酬委員會研究擬定經理層的業績考核和薪酬管理辦法。在業績指標設定方面，薪酬委員會科學設置經理層的經營業績考核維度，夯實基本指標，細化發展質量指標，明確短板指標，確保年度經營任務高質量完成。在薪酬兌現方面，薪酬委員會根據經理層經營業績指標完成情況，按照“業績升薪酬升、業績降薪酬降”的原則，擬定薪酬兌現發放方案。同時，集團黨委將董事會對經理層業績考核、薪酬管理機制向所屬企業進行延伸，二級企業經理層考核結果、薪酬執行和兌現情況向集團公司備案，由集團公司統一監督、抽查。

2.堅持考核指標動態調整，充分發揮考核指標的導向作用。集團黨委發揮生產經營指揮棒作用，以高質量發展為主線，聚焦主責主業、專注實業實體，大力推動創新驅動發展，加快質量、效率和動力變革。對集團公司經理層和二級公司主要負責人的考核，在以往強化利潤指標的基礎上，增加了扣非凈利潤、實體收入比重、研發經費投入強度等關鍵指標，并對超額完成凈利潤指標的企業負責人進行特別獎勵。深入貫徹國資國企改革部署要求，堅持和突出新發展理念，根據國資委“兩利四率”指標體系，構建了“三利五率”考核指標體系，探索建立“經營績效＋重點工作＋專項任務”的考核評價機制，強化科技創新、價值創造、核心競爭能力提升等方面的正向激勵。

3.堅持優化工資總額管控機制。結合制造業行業和企業實際，充分發揮工資分配的調節保障作用。修訂完善《新興際華集團有限公司工資總額管理辦法（備案制）》，報經國資委批準，實行工資總額備案制管理。集團公司董事會依據國家和國資委工資總額管理相關規定，突出“一適應、兩掛鉤”工資決定機制，實現企業工資總額增長與經濟效益和勞動生產率聯動的目標，合理安排工資總額預算支出。積極探索企業中長期激勵政策，以“混改”“雙百”“科創示范”企業等為試點，探索建立科學合理的利益分配機制，推動股權激勵、項目跟投、員工持股等市場化的激勵機制。集團公司控股上市公司新興鑄管股份有限公司作為“雙百企業”，通過限制性股票激勵計劃方式實施股權激勵，充分調動了管理層和骨干員工的積極性，切實增強了員工的歸屬感、價值感和獲得感。

三、主要成效

新興際華集團黨委按照企業戰略目標，聚焦主責主業，加強督導落實和精益管理，完善體制機制保障，緊緊圍繞董事會職權試點需要謀劃開展黨建工作，穩步推進具體職權落實，確保行權見實效，以高質量黨建引領企業高質量發展，把“無形”的黨建工作成效轉化為“有形”的企業發展優勢和治理效能。

（一）有力彰顯央企擔當，助力抗疫有作為。面對突如其來的新冠肺炎疫情，集團黨委主動擔當、積極作為，以戰時狀態投身到抗疫斗爭中。在疫情最嚴峻、防疫物資最緊缺的時候，董事會表決通過《關于向湖北疫情防控一線捐款捐物的議案》和《關于繼續向新冠肺炎疫情防控捐贈的議案》，是第一家在封城后將防疫物資運抵武漢前線的中央企業。統籌指導相關企業復工轉產醫用防護服等緊缺防疫物資，全集團醫用防護服峰值產能占全國的40%，為打贏疫情防控阻擊戰提供了有力支撐，為國內國際抗疫作出了應有貢獻，受到黨中央、國務院的高度肯定和表彰。

（二）著眼高質量發展，謀劃“十四五”發展有亮點。為編制好“十四五”規劃，集團黨委召開工作務虛會暨戰略研討會，董事會成員、領導班子和三大業務板塊重點圍繞集團公司發展戰略、“十四五”規劃編制等開展深入研討，明確集團發展方向。集團公司集中發展“（3＋X）×N產業體系”（“3”為冶金、輕工、裝備等三大傳統主業，“X”為應急、醫藥等多個新興主業，“N”為財務公司、科技公司、商貿物流物業專業化運營公司等數個功能性公司），有進有退優化國有資本布局。收購上市公司海南海藥股份有限公司，完成治理結構調整，形成新興鑄管、際華股份、海南海藥三大上市公司發展格局。

（三）有力防范化解重大風險，保持平穩健康發展有成效。集團黨委按照國資委防范化解重大風險工作相關要求，結合國資委黨委巡視及審計署審計發現的各類問題，開展風險排查工作，評估確定了包括黨的建設、投資、法律、經營效益、資金、人力資源、科技創新、國際化經營、安全環保、輿情、政策等方面的重大風險，防范重大風險于未然。強化債務和金融風險防范。嚴格執行風險管控系列制度，對所屬重要子企業實施債務風險動態預警，每季度隨商業計劃書匯報債務風險情況，每季度集團公司領導帶隊對所屬企業開展提質增效工作，也將債務風險管控進展情況納入其中，確保實現重大風險的動態管理和有效管控。

案例研究組成員：楊昌堯、滕亮