潤本股份對賭協議輪番“打補丁”

原標題：高瓴資本“一票否決權”曝光（引題）

潤本股份對賭協議輪番“打補丁”（主題）

歷時近三個月之后，正在沖刺上交所主板IPO的潤本生物技術股份有限公司（簡稱“潤本股份”）6月6日回復了上交所的首輪問詢。

《經濟參考報》記者注意到，此次潤本股份與高瓴資本在對賭協議中約定的“一票否決權”首次曝光。值得注意的是，為順利實現IPO，公司已多次給對賭協議“打補丁”。此外，上交所還對公司研發能力進行了問詢，但潤本股份對其相關信披仍語焉不詳。

對賭協議頻繁“打補丁”

潤本股份主要從事驅蚊類和個人護理類產品的研發、生產和銷售，目前已形成驅蚊產品、嬰童護理產品、精油產品三大系列，具體產品包括電熱蚊香液、驅蚊噴霧、嬰兒手口濕巾、植物精油貼等。

圖為潤本生物技術股份有限公司。記者 王興亮 攝

對于潤本股份此次IPO，監管部門重點關注了公司對賭協議的清理。

申報資料顯示，潤本股份及公司實際控制人與引入的外部股東金國平、顏宇峰、李怡茜、JNRY VIII（與高瓴資本是同一主體）之間曾經存在對賭協議。在申報IPO前夕，潤本股份對協議進行了集中清理，將涉及公司對投資人股東負有回購義務或責任的條款全部終止，相關條款自始無效且不再恢復。但對于高瓴資本享有優先購買權、共同出售權、反攤薄保護等特殊股東權利的協議條款，仍將在公司上市申請被撤回、撤銷、不予批準或公司遞交申請后18個月未能上市時，自動恢復。

《經濟參考報》記者在2022年6月刊出的《潤本股份增資定價惹關注 對賭協議存恢復可能》的報道中指出，倘若潤本股份未能在約定時間內上市，部分特殊股東權利將自動恢復，這對于潤本股份來說，仍存在不少壓力。

為順利推進公司IPO，潤本股份在證監會審核期間給對賭協議“打補丁”。2022年11月21日，公司全體股東簽署《新股東協議》，對股東權利義務進行約定。

直至上交所此次問詢，才揭露了潤本股份對賭協議中存在的另一問題——高瓴資本在公司股東大會及董事會多個事項上享有“一票否決權”。

問詢顯示，高瓴資本享有的“一票否決權”具體內容十分豐富。比如，在潤本股份董事會聘用及解聘總經理、財務負責人、董事會秘書的事項上，高瓴資本可以“一票否決”；在潤本股份股東大會對公司或其子公司發行債券作出決議、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等事項上，高瓴資本也可以“一票否決”。

這一特殊股東權利條款也引發上交所追問，要求潤本股份說明股東大會層面的“一票否決權”是否符合《公司法》關于股東“所持每一股份有一表決權”以及“同種類的每一股份應當具有同等權利”的規定和股份公司治理原則。

而潤本股份并未對該問題做出明確回答，只是再次給對賭協議“打補丁”。

2023年4月1日，即潤本股份收到上交所首輪問詢之后，公司全體股東簽署《新股東協議之補充協議》，徹底終止了高瓴資本對董事會、股東大會部分決策事項的一票否決權，并不附加任何效力恢復條件。

此外，2023年6月，潤本股份全體股東簽訂《新股東協議之補充協議二》，終止了高瓴資本直接提名一名非獨立董事的權利，該權利僅在公司未能成功上市等相關情形發生時恢復。

記者注意到，無論是高瓴資本的“一票否決權”亦或提名一名非獨立董事的權利，潤本股份在此前的招股書中均未進行披露，此次在監管問詢之下才暴露在公眾面前。

“研發能力”霧里看花

于日化企業而言，研發能力決定了企業的產品迭代和拓展能力，在首輪問詢中，上交所要求潤本股份說明研發能力的具體體現、是否研發能力強等問題。

對此，潤本股份并未披露公司每年研發投入的具體金額情況，而是稱公司的研發能力具體體現在研發體系建立、研發團隊建設和研發制度流程三個方面。該公司表示，“公司通過建立完善的研發體系、組建多元專業背景的研發團隊、制定切實可行的研發流程，在產品配方設計和生產工藝方面均取得豐碩成果和效果，包括論文發表、團標制定、知識產權等。”

在研發團隊建設方面，潤本股份稱“核心技術人員均具有深厚的學術背景，并獲得過多項專利授權。”其中，趙貴欽作為發明人獲得授權發明專利3項、實用新型專利6項、外觀設計專利53項；王俊林作為發明人獲得授權發明專利3項、實用新型專利2項；孫金媛作為發明人獲得授權發明專利3項、實用新型專利3項。

招股書顯示，趙貴欽、王俊林和孫金媛為潤本股份的三名核心技術人員。趙貴欽是公司董事長，從20歲開始從事個體經營多年，后來創立潤本，未披露學歷。研發技術總監王俊林為大專學歷，研發部工程師孫金媛為碩士學歷。

潤本股份發明專利情況（截至2022年底）來源：公司招股書

截至2022年底，潤本股份擁有專利67項，其中49項為外觀設計專利，更能體現研發能力的發明專利和實用新型專利都各只有9項。值得注意的是，9項發明專利中有5項為繼受取得，9項實用新型專利中也有3項為繼受取得。

《經濟參考報》記者注意到，對于“公司是否研發能力強”這個問題，潤本股份并未直接回答是或否，而是稱“公司經過多年積累與發展，已具備以消費者為導向的研發能力，是公司產品創新與可持續發展的核心競爭力。”

招股書顯示，2019年至2022年上半年，潤本股份先后投入的研發費用分別為781.39萬元、1071.26萬元、1360.16萬元和910.33萬元，占營業收入的比重分別為2.80%、2.42%、2.34%和2.07%，占比呈下降趨勢。

華南地區一位日化企業高管告訴記者，為了應對不斷變化的消費者市場和多樣化的需求偏好，行業內公司在研發方面需要投入大量的時間和資金，不斷進行產品研發和推陳出新，“沒有足夠研發能力的公司將無法持續為消費者提供有吸引力的產品，容易在激烈的市場競爭中遭遇‘滑鐵盧’。”

業績增長存隱憂

根據公司的經營數據，2020年以前，潤本股份的業績并不突出。IPO申報資料顯示，2019年，公司營收為2.79億元，凈利潤只有3567.18萬元。從2020年開始，潤本股份業績出現爆發式增長。近三年（2020年至2022年），公司的營收分別為4.43億元、5.82億元、8.56億元，凈利潤分別為9471.21萬元、1.21億元、1.60億元。

潤本股份的業績增長密碼，與公司高度依賴的線上渠道有關。潤本股份主要通過與天貓、京東、抖音、唯品會、拼多多等電商平臺合作，采取線上直銷、線上平臺經銷/代銷等互聯網銷售模式。2019年至2022年，公司線上渠道對銷售收入的直接貢獻度分別為74.77%、78.73%、77.72%和78.04%。

“如果公司未來無法與電商平臺持續保持良好的合作關系，或電商平臺的銷售政策、收費標準等發生對公司重大不利的變化，或公司在天貓、京東、抖音等主流電商平臺的經營情況不佳且未能及時開拓其他電商平臺，公司的銷售規模和經營業績將受到不利影響。”潤本股份稱。

渠道合作風險固然不可小覷，但更為重要的是行業競爭風險，這也直接考驗潤本股份的持續盈利能力。

目前，驅蚊用品行業國內外企業數量眾多，市場集中度低，競爭激烈。根據灼識咨詢數據，2022年中國驅蚊行業企業超過5000家。國際市場上有莊臣、日本安速、日本Vape等企業，中國驅蚊市場則有上海家化（“六神”）、朝云集團（“超威”）、彩虹集團、中山欖菊等企業。

國內個護行業同樣競爭激烈，2022年有約5500家企業，其中潤本股份切入的嬰童護理領域企業超過1000家。外資品牌中有歐萊雅、寶潔、雅詩蘭黛等綜合性日化集團，國貨品牌也有上美股份、珀萊雅、貝泰妮、水羊股份等競爭對手。

與競品相比，潤本股份不僅產品線下滲透率偏低，還面臨著品牌單一問題。一方面，公司產品在線下的曝光率相對較少，響應用戶即買即用的即時性需求的能力相對不足。另一方面，公司目前僅有“潤本”這個單一品牌，而同行業競爭對手大多有更豐富的品牌矩陣。

“不同品牌形成差異化定位，能夠最大限度覆蓋不同的市場和人群，在與競品的競爭中也可以有更豐富的競爭策略。公司目前單一品牌現狀也導致公司產品在與競品競爭的過程中靈活性較低，產品的目標客戶也較難轉變。”潤本股份如是坦言。

事實上，潤本股份此前也嘗試過開拓新品牌。《經濟參考報》記者注意到，公司此前曾在天貓平臺開設過安適克旗艦店，在拼多多平臺開設過安適克官方旗艦店。兩家網店原定位于“安適克”品牌產品運營，但因公司戰略調整，品牌于2021年底關店停運。

對于該公司IPO的最新進展，《經濟參考報》記者將繼續關注。（記者 王興亮 武漢報道）