中炬高新董事會改組：受危機困擾的寶能終出局

　　7月24日，中炬高新（600872.SH）發布臨時股東大會決議公告，宣布會議審議通過了關于罷免何華、黃煒、曹建軍和周艷梅四人第十屆董事會董事職務的議案，同時審議通過了關于選舉梁大衡、林穎、劉戈銳為公司董事會非獨立董事的議案。這意味著過往以“寶能系”占據主導的中炬高新董事會被改組，火炬集團及其一致行動人進而實現了對中炬高新的實際控制，中炬高新由此步入聚焦主業、提升業績的新發展階段。

　　律所意見：表決程序和表決結果合法有效

　　7月24日下午，備受關注的“寶火之爭”焦點——中炬高新臨時股東大會在中山火炬國際會展中心召開，審議關于罷免上述四名“寶能系”董事的議案。大會現場，第一批從會場出來的證券機構代表、東北證券研究員吳兆峰在接受媒體采訪時表示，從機構會前交流情況看，包括基于股價、經營管理等各方面原因，機構的預期差不多，“中炬高新現階段還是由火炬集團接手較好”。

　　從當日臨時股東大會的表決結果來看，包括中小投資者在內的投資人壓倒性地贊成此次董事會改組表決。

　　其中，罷免何華女士董事職務的議案，得到持股5%以下中小投資者的贊成率高達97.73%，罷免黃煒先生董事職務的議案，得到持股5%以下中小投資者的贊成率高達97.56%，罷免曹建軍先生董事職務的議案，得到持股5%以下中小投資者的贊成率高達95.09%，罷免周艷梅女士董事職務的議案，得到持股5%以下中小投資者的贊成率高達95.08%。

　　選舉梁大衡先生為非獨立董事的議案，得到持股5%以下中小投資者的贊成率高達81.30%，選舉林穎女士為非獨立董事的議案，得到持股5%以下中小投資者的贊成率高達80.81%，選舉劉戈銳先生為非獨立董事的議案，得到持股5%以下中小投資者的贊成率高達77.83%。

　　北京德恒（東莞）律師事務所關于中炬高新技術實業（集團）股份有限公司2023 年第一次臨時股東大會的法律意見表示，德恒所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、行政法規和規范性文件及《公司章程》的相關規定；出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法、有效。

　　事后，寶能意圖先發制人，以中炬高新董事會身份在其官網發布關于取消臨時股東大會、敦促監管介入以及副總經理代行總經理職務的三項議案，并稱三項議案均獲得改組前的董事會通過，但議案文件上均沒有蓋中炬高新公章，效力存疑。

　　業內點評：為全體股東創造更大收益

　　對于本次臨時股東大會，業內觀察人士分析，從公告結果來看，此次臨時股東大會上大股東火炬集團贏得了多數股東支持，明確了火炬集團作為控股股東的地位。對于上市公司股東而言，中炬高新擺脫深陷危機的寶能拖累，未來冀望考慮廣大投資人尤其中小股民利益，撥亂反正，不斷完善公司治理，堅定市場化選聘專業管理團隊，通過改善經營及外延擴張，在市場競爭中贏得優勢，還將通過引入產業投資人推動公司加快發展速度，為全體股東創造更大的回報。

　　上交所：不得違規發布不符合相關信息披露內容和格式要求的公告

　　24日晚間，上交所下發監管工作函，涉及對象為中炬高新前兩大股東中山火炬集團有限公司、中山潤田投資有限公司。

　　根據公告，上交所關注到，近期，中炬高新及其相關股東通過非上市公司信息披露渠道，針對中炬高新的高管任免、董事會、監事會及股東大會決議效力等事項發表評論。

　　對此，上交所提出三點要求。

　　第一，上市公司主要股東應嚴格遵守《公司法》及證監會關于公司治理的規則要求，保障公司董事會等治理機制有效運作；股東針對相關事項發生爭議，應通過合法途徑妥善解決。

　　第二，上市公司主要股東應當遵守信息披露相關規定，不得濫用上市公司信息披露渠道，違規發布不符合相關信息披露內容和格式要求的公告。

　　第三，上市公司主要股東應當規范行使股東權利，合理保障公司生產經營穩定，不得故意影響公司正常經營秩序，不得不當損害上市公司及中小股東利益。