百萬合規大軍在這里啟航

　　合規已成為各類組織存在和可持續發展的基礎和剛需，合規審核員在構建合規管理體系中將起到重要作用。4月12-14日，“2022合規管理體系審核員首期師資示范培訓班”在東二環的兆泰國際中心——大成律師事務所北京總部舉辦。活動結束，就相關話題，大成律師事務所高級合伙人徐永前接受了《中國企業報》記者的專訪。

　　《中國企業報》：為何要舉辦這期合規管理體系審核員培訓？

　　徐永前：這是中國主持或聯合召集的兩大國際標準出臺后，在全球范圍內舉辦的首期合規管理體系審核員培訓。十八大以來，有一個名詞兩次寫入黨的全國代表大會報告，兩次寫入聯合國決議，寫入修改后的黨章及隨后的憲法修正案。這個詞就叫“人類命運共同體”。

　　接著一個問題就來了，與人類命運共同體構建相契合的法治合規語言是什么？其中的根本性基因即核心元素ABC是什么？

　　這種語言，它的理念肯定不能是動輒到人家門口叫囂制裁的大棒重罰，也不能是以自身利益最大化為取向的單邊優先，必須是事前防范事中可控的合作共贏。它提供的工具必須是市場化專業化可以進行有效性評價的。它的體系必須是立足“系統論”，如同中醫眼中的人體，不能是只顧一點不顧其余的被動式小合規，也不能是基于仰視下的亦步亦趨的“大合規”，必須是平視狀態下的引領擔當型的主動性全域合規。最高層多次強調要研究中國法的域外適用，《中國標準化發展綱要》中多次提到“全域”二字，我認為新一輪經濟全球化，現在已進入全域合規管理體系建設階段。

　　法律合規領域的國際標準ISO37301和31022就是在這樣的大背景下出臺的。兩大國際標準的出臺為中國乃至全球范圍內的近5億個組織主要是企業提供了國際通行的法治合規語言，即合規管理體系A（理念）、B（工具）、C（體系）。

　　作為A類可認證國際標準，一次認證，全球通行，將大小不一的各類組織搭建的“五花八門”，規范為一樣大小的“合規之門”。無論哪個國家的組織特別是企業，套路一樣，交流更易形成共識，做生意更簡單，監管部門監管成本更低，大家都愿意和守規矩的人打交道。國際標準中明確規定，國際認證時，組織內外得有合規管理體系審核員這個關鍵角色。

　　《中國企業報》：作為本次培訓的主持人，您也以《構建“治理完善、全面覆蓋、有效運行、國際認證”的合規管理體系：規則與實務》為題做了授課。同時作為ISO37301國內專家組首席專家和ISO31022法律組召集人，您如何看待本次培訓？

　　徐永前：合規是一個可持續存在組織的基石，合規就是機遇，組織通過建立和運行有效的合規管理體系，來防范合規風險。根據大成和中標合信認證機構簽訂的《戰略合作協議》及雙方共同愿景規劃，為了推動各類組織主要是企業早日培養一批掌握全球通行法治合規語言的中堅骨干，未來十年將發揮大成Dentons機構遍布中國和全球的獨特優勢，在中國、發達經濟體和“一帶一路”區域舉辦一系列企業為主的培訓，在全球范圍內直接間接培養100萬名合規審核員。依托法律合規兩大國際標準背景下培訓的百萬合規管理體系審核員，推動世界通行的合規語言推廣普及，最終使數以萬計的合規管理體系審核員成為人類命運共同體構建的基石性法治護航力量。

　　本次培訓是在ISO37301《合規管理體系要求及使用指南》出臺一周年之際舉辦的，師資全部來自主持或直接參與兩個國際標準制定的專家授課，包括2021年獲得ISO卓越貢獻獎的王益誼博士。這個獎項被稱為國際標準界的諾貝爾獎，全球至今只有六位專家獲得。專家對合規管理體系標準、發展趨勢、風險管理與內控、體系建設與實施路徑、認證程序與審核基礎知識等方面做出了研討和指導。

　　培訓旨在提高從事合規管理體系建設和審核工作者的個人素質、知識和技能，確保合規管理體系建設、輔導和審核工作的質量，并在構建“治理完善、全面覆蓋、有效運行、國際認證”的合規管理體系過程中發揮關鍵作用。

　　《中國企業報》：您提出要建立100萬合規審核員師資大軍，這個設想毫無疑問是很振奮的，為什么這么提，面臨怎樣的困難和挑戰？

　　徐永前：我說的100萬是師資，看起來很多其實不多。全球范圍內有大大小小各類組織近5億，主要是大中小微企業，相信10%的有依照ISO37301在未來一二十年建立這套體系并認證的潛在需求，因此至少需要5000萬合規管理體系審核員，這100萬實際還是師資性力量，百萬合規師資大軍每人還擔負著培訓50位合規管理體系審核員的責任。待到全球5000萬合規審核員隊伍形成之際，就是人類命運共同體在合規這方面建成之時。

　　我們有一個具體落地的“1369計劃”，即一年內在國內培養3900名合規審核員；三年內以國內為主攜手國際標準發起國的發達經濟體中介機構特別是律師機構在“一帶一路”和發起國培養5萬名合規審核員；六年內培養的國內和“一帶一路”、國際標準發起國合規審核員數量達到50萬名；九年內在全球范圍內培養100萬名合規審核員。人員分布，據我分析，50%將在中國，15%將在歐美和其他發達經濟體，35%將在金磚四國（俄羅斯巴西印度南非）和其他“一帶一路”區域。

　　大成以其得天獨厚的全球布局優勢將作為領頭羊擔當重任。中國區9000人、總部北京、全球2萬人的大成Dentons在美國30多個州有辦公室，是俄羅斯最大的國際律師事務所之一，在歐盟有20多家和“一帶一路”區域有2000多位律師。我們將加強合規人員培養，承擔重要職責，形成儲備人才庫，做好這項工作。

　　《中國企業報》：除了人才隊伍建設，各方面對于合規建設還可以做好哪些工作？

　　徐永前：中央企業是合規管理體系建設和認證的主力軍。今年是央企的合規提升年，關于合規，國務院國資委在風險排查、管理清單制定、管理體系建立健全、完善審查機制、在線監管建設方面提出“五個一”工程，力度很大。

　　大成也總結出3組任務、25項工作，對怎么做、如何做做出提示。這些方面包括：全面排查經營治理，編制重要領域專項合規管理工作指引、重點領域專項合規管控措施；對行政許可、資質、證照深度管理，制定公司行政許可、資質、證照管理辦法；重視企業信用監控、修復，對風險事件及輿論做好事后修復；完善合作伙伴和交易對手合規調查機制，推進重點業務類型相對方合規調查融入業務流程；推動多位一體法律、合規、內控、風控、制度等職能整合集中，促進體系和機制融合，提升綜合管理效能；重視章程在公司治理中的地位，指導和推動企業章程修訂工作，明確和完善股東及股東會、黨組織、董事會（執行董事）、監事會（監事）、經理層、依法治企合規管理和總法律顧問制度等內容和要求；優化依法合規經營考核指標，明確合規管理有效性、履職行為合規性等合規考核要求并納入績效考核指標，做好合規評估與考核，推動合規管理體系全面覆蓋、有效運行等。

　　《中國企業報》：大成作為法律服務機構，在企業合規管理上可以有更多作為，為企業合規賦能也有很多專題研究和成功案例，有哪些具體的前景及規劃？

　　徐永前：大成的理念是“一花獨放不是春”。我們在中國500強企業高峰論壇主論壇首次提出了全域合規管理體系概念。要做好這項工作，一是領導重視，在ISO37301中稱“治理機構和最高管理者”，合規管理體系建設是一把手（或董事長）工程，而首席合規官應從兼任內部董事或副總經理的層面督導、參與公司治理；二是需要外部規模化、全球化法律服務機構助力；三是組織內外法律人攜手創造更大價值。做好全域合規，兩類國際化律師都要用好，都是全球百萬法治合規人才的師資力量：一類是我們傳統上所說的涉外律師，通過這些優秀法律合規人才，攜手發達經濟體企業一如既往提供相關法律服務。一類是說中文的律師攜手中資企業、中資中介機構共建陽光絲路，深度介入新一輪經濟全球化。

　　在商品、資本、人才、技術等紛紛成為新甲方的背景下，中國背景的國際規則要落地，語言的市場化供求關系也要處理好，漢語的民間教學相長必須解決。漢語英語雙管齊下，注重漢語打底，推動兩大國際標準落地全球各地，推動合規管理體系建設和認證落地生根。通過中國本土的國際教育集團在充分利用民營企業機制靈活的基礎上，以中外高校合作辦學、培訓為手段，把國際標準和我們事前防范體系化理念、文化內嵌到海外本土政府教育體系，培養高素質法治合規人才。最終使這百萬合規大軍及其影響的5000萬合規管理體系審核員成為成功構建人類命運共同體的護航者。